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。    人們經常問,現在外殼的價格是多少?據估計,在提問者的腦海中,空殼費是指殼背上所列票的錢,這似乎與旅行費,學費和夜總會小費相似。實際上,從專業的角度來看,這個問題幾乎是不可能回答的,因為后門交易都是個性化安排,并且沒有標準的空殼費用。如果必須給殼費來個界定的話,殼費是借殼方為了取得借殼交易機會,給控股股東的利益安排。

說白了殼費有點像彩禮,想娶人家姑娘就得有付出。而這種付出也有各種形式,有的簡單粗暴給現金,也有的藝術婉約攜手未來啥的。殼費的本質就是利益安排和交換。

那么,通常有幾種安排方式呢?1、控股權轉讓溢價控股權溢價是借殼里面最常見的殼費方式,比如上市公司市值10億元大股東持有20%對應市值2億元,在借殼交易中大股東股票賣了8個億,股權轉讓的6個億溢價就可以理解成殼費。通常而言,上市公司市值越小后續注入資產的證券化收益越高,進而殼費越貴,如果體現在控股權溢價上,股東在能夠控制穩定控制上市公司的前提下,股比越低轉讓溢價率就越高。比如,10億市值殼公司的20%能賣8個億,如果是40%股權肯定賣不到16個億;而同樣持股20%的20億市值殼公司,沒準連8個億都賣不上,其中的邏輯好好體會下。2、置出資產的利益讓渡對于置出資產的處置也是對原控股股東的利益安排的重要方式,最常見是無償贈與給原有的控股股東。

通常而言,借殼交易買方看重的是殼,里面資產可能既不熟悉也沒興趣,能夠贈送給對方作為交易條件,也算是兩全其美的事了。其實,置出資產的利益讓渡有很多種方式,除了贈與之外低價轉讓給原控股股東的也比較常見,或者利用該資產新老股東成立合資公司經營的。

其本質的利益安排邏輯是差不多的,只不過是操作方案和利益大小的差異而已。利用置出資產來進行殼費安排通常都有幾個條件:首先,是該資產對原股東具有相對價值,而對新股東而言意義不大,有點彼之蜜糖我之毒藥的意味。如果置出資產是現金、金融資產或變現能力很強的土地房產等,這個處理的方案就會更多元,最終的利益博弈可能不公司信貸定義_58投融資|www.58trz.com在于形式,而是簡單的體現在價格博弈上來;其次,原有股東對置出資產的處置和駕馭能力相對較強,說白了就是能夠搞得定。這通常適合創始人股東而不適合中途進來的股東,類似二級市場舉牌的股東可能面對置出資產也一籌莫展,更傾向于連殼帶瓤一賣了事。再次,置出資產的利益安排效果取決于資產價值和原股東的持股比例。簡而言之,置出資產越值錢大原股東得到實惠越多,原控股股東股比越低獲得資產后的利益增量越大。

比如,原股東持股10%但是獲贈了全部的置出資產價值10億元,這個增量對價的效果就比較好;若原控股股東持股70%獲贈價值3億元的資產,那簡直就是毛毛雨啦。沒多少錢的事,更重要的是資產在體內還是體外,對持股比例高的原股東而言區別不大,左口袋倒右口袋自然沒啥太大感覺。3、原股東持有股票預期增值借殼擔保公司基本情況介紹范文_58投融資|www.58trz.com交易中原股東保留部分或全部股票而尋求與借殼方共贏,希望能夠通過借殼交易后股票上漲來賺錢,也是常見的借殼利益平衡方式。

從利益安排換取借殼交易機會進而取得控股權而言,重組后股票的預期收益也應該算種殼費,只不過跟控制權溢價和置出資產利益讓渡略有不同。首先,以控制權溢價和置出資產利益讓渡的殼費安排是只針對于控股股東的,具有專屬性和相對性,中小股東利益是通過重組后股票上漲來實現的。但預期股價上漲的殼費安排,大小股東是沒有差異的,若借殼交易后續預期股票上漲幅度較大,控股股東也可能接受該交易,跟小股東在利益上謀求共進退,只要利益帳能算得過來。比如借殼后股票能翻十倍八倍的,何樂而不為呢,錢又不咬手?其次,控制權溢價和置出資產的利益讓渡基本上是顯性的利益安排,能得到多少實惠這帳是能算得清楚的。而股票的預期收益要取決于很多因素,通常需要鎖定三年后才能實現。到底能賺多少錢不好說,可能會很大也可能會沒有長順企業投資_58投融資|www.58trz.com,這就主要看大家對未來的預期判斷了,可能只延遲滿足博個大的,也可能是拿青春賭明天最后竹籃打水。

再次,控制權溢價的殼費安排對借殼方股東是最直接的,通常需要借殼方股東真金白銀往出掏錢;置出資產的利益安排次之,需要用置入資產的估值來消化,置出資產會沖減借殼交易估值進而減少發股數。

但以后續股票上漲作為殼費安排對借殼方是種稀釋成本,總體敏感度不是很強。

這種殼費安排比較常見,也有人認為沒有現金和直接利益輸出,也可以理解成不算殼費。

這個問題看如何來看,若從廣義對原股東的利益安排邏輯我認為算是殼費,要看借殼方是否掏口袋也可以不算。

此種安排比較適合借殼資產盈利強成長性好能夠支撐高股價的借殼交易,通常對于殼方股東持股比例越大效果會越好。4、單純殼費補償有些借殼交易比較極端,可能既沒有存量股轉讓也沒有資產置出,且后續資產也很難支撐過高的股價,那么就殼費的安排可能就簡單粗暴了。可能會安排成借殼方對殼公司控股股東的直接利益補償,此種殼費表現得最為直接具體,簡單點就是重組借殼要控制權沒問題,拿錢來!實踐中該種方式其實不常見,因為單純殼費安排的說明交易沒有太多的利益共贏,本身交易就很難達成共識。另外,殼費的處理在技術上也不太好實現,尤其對國有企業的買家而言師出無名,幾乎是沒辦法處理的。連控制權溢價稍微高點國資委還唧唧歪歪呢,突然硬生生出幾個億的殼費,誰敢冒著烏紗帽丟掉的風險來批準呢?對民意企業而言,單純補償式的殼費在賬務處理上也比較別扭,進不了長期股權投資成本,也進不了資產處置損失,在稅務層面其實也比較難說得清楚。

在實踐中,無論是對企業家還是對投行,都是智慧和膽量的考驗。最后,說幾句殼費和借殼成本的區別與聯系,這兩個概念比較容易混淆。個人觀點,殼費是借殼成本的部分但不是全部,借殼成本除了殼費還包括中介費用、股權比例稀釋和規范成本等,其中股比攤薄是借殼最大的成本。理解這兩個概念可以打個比方,如果說殼費是結婚給姑娘的彩禮的話,那么借殼成本有點像婚禮的全部花銷或支出,那涵蓋的項目投資經典案例_58投融資|www.58trz.com就多了,包括媒人的好處費,還大英項目貸款_58投融資|www.58trz.com有婚檢的花費、拍婚紗照和訂酒店及后續蜜月旅行的支出等。看了這篇文章后,別再總問現在殼費大概需要多少錢了,會被專業人士鄙視的,切記!轉自勞阿毛 作者 勞阿毛
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